Dans le cadre d'une conférence avec une association professionnelle CIF, l'AMF a passé en revue tous les sujets sensibles des CIF CGP: commercialisation des produits financiers informations sur les sites internet et parcours digitaux gouvernance produit durabilité FRA parcours clients... L'occasion pour nous, compliance officer, d'actualiser nos plan de contrôle ! voir article d'OPADEO CONSEIL

Après la mise à jour en 2019 de sa Recommandation r 2016, l'ACPR vient donc de rédiger une nouvelle recommandation sur les réclamations. Au travers des remontées clients et des dysfonctionnements observés lors des contrôles, l'ACPR constate donc que les acteurs ne sont pas au niveau attendu par l'ACPR sur ce sujet sensible. Le texte en lui-même n'apporte rien de bien nouveau (pour celui qui connait la Recommandation 2016). Il ré-insiste sur certains sujets (délais, médiation, appels téléphoniques,...). Voir l'article d'OPADEO

Il nous semble que c’est la première fois que notre profession bénéficie d’une étude à part entière de la part d’une autorité. L’AMF s’est donc servi du moyen des « contrôles SPOT » pour faire passer quelques messages à tous les acteurs de notre profession…et à tous leurs clients. Les prestations externalisées de contrôle permanent et de contrôle périodique sont ciblées (« les deux pans de la fonction de conformité »). Les prestations externalisées entourant le contrôle des risques ont été sorties du champ de l’étude. Quels seraient donc les critères d’un service de qualité ? L’AMF à l’issue de ces travaux a distribué des bons et des mauvais points aux prestataires externes (exemples ci-dessous). Un tableau présenté au pied de cet article en reprend les principales recommandations. Cette très utile synthèse nous permet quoi qu’il en soit d’éclairer une partie des services additionnels qui peuvent être rendus à la clientèle au-delà de la réalisation des contrôles : - la réalisation des reportings annuels sur la conformité et le contrôle interne, - la veille réglementaire, - la réalisation de formations, - la mise en place du dispositif LCB-FT - la rédaction de procédures, - la préparation des comités de contrôle interne, - la préparation des rapports « FRA-RAC » - « et diverses assistances sur la réglementation avec les autorités de tutelle (en vue de la création de nouveaux produits financiers ou l’extension ou la mise à jour de son agrément) ». A ceux-ci nous pourrions en ajouter quelques autres qui relèvent parfois d’approches plus qualitatives (et moins facilement mis en évidence) : - la sensibilisation des acteurs au sein de l’entreprise, - les études d’impact des évolutions réglementaires (et les propositions de mise en oeuve qui les accompagnent), - l’assistance à l’identification des risques, - le soutien des dirigeants et des collaborateurs, - la disponibilité. Une suite nous est promise (« la doctrine fera l’objet de précisions »). En effet certaines mentions méritent sans doute des éclaircissements : l’exigence potentielle d’une certification AMF pour les intervenants, l’exigence potentielle d’un justificatif d’une adhésion à une association professionnelle pour mesurer la capacité du prestataire… Par ailleurs, l’AMF ayant elle-même relevé un manque général des acteurs dans la compréhension des objectifs des contrôles périodiques (« la distinction entre contrôle permanent et contrôle périodique est peu claire voire artificielle ») il faudrait sans doute en rappeler les modalités d’application. Peut-être sera-t-elle aussi l’occasion de mieux aborder les aspects particuliers de la prestation de service de contrôle interne. Car si le niveau des prestations a pu sembler « disparate, voire dans certains cas, insuffisants », cela peut être dû aux différences profondes qui existent entre les professionnels que nous servons. Ces différences sont souvent le résultat de l’histoire de l’entreprise et de sa construction, des contraintes exercées par le choix des outils (ou l’absence d’outils dans certains cas), du poids du budget du contrôle interne dans le résultat de l’entreprise, de la sensibilité des acteurs à l’auditabilité et à l’explicabilité de leurs travaux, etc. Des éléments variables qui doivent absolument nuancer l’évaluation de la qualité des travaux exécutés. Faut-il aussi rappeler l’impact sur nos organisations de la dynamique réglementaire ? L’auteur de ces lignes a saisi dans son référentiel de « textes essentiels » 164 mises à jour ou nouveautés depuis le 1er janvier 2020. Et cela sans compter les éléments « documentaires » (1596 entrées) et sans prétendre d’aucune façon à l’exhaustivité. En conclusion, l’ICCI, la première association professionnelle (enregistrée le 9 mai 2019), est née de la volonté de ses fondateurs de « professionnaliser » les services rendus en augmentant la qualité « standard » des travaux de chacun et notamment par le partage des savoirs de tous. Nous remercions l’AMF pour cet éclairage précieux et nous poursuivons nos travaux dans cet esprit confraternel qui nous caractérise (« concurrents mais solidaires »). Tableau des bons et des mauvais points, des bonnes et des mauvaises pratiques Présentés dans la synthèse des contrôles SPOT 2020 relative à l’externalisation du contrôle interne Novembre 2020 Bons points (dans l’ensemble) - La bonne couverture des plans de contrôle permanents (80% sur l’ensemble du panel) - La bonne structuration des fiches de contrôle - Les plans de contrôle permanent sont respectés Bonnes pratiques - Avoir recours à des intervenants qualifiés ayant reçu la « certification AMF » - Avoir recours à des outils de « pilotage » des contrôles permettant : De générer des fiches de contrôle Superviser et valider les travaux des intervenants Générer des plans de remédiation Générer des rapports de contrôles - Disposer d’un espace de travail sécurisé hébergé par le prestataire et y stocker les pièces justificatifs (la solution Dropbox Business est mise en avant) - le plan de contrôle interne est à bâtir à partir d’une approche fondée sur les risques ou liée à l’actualité réglementaire (ou les priorités de supervision de l’AMF pour l’année) Validé et signé par le dirigeant - Inclure dans les fiches de contrôle les éléments d’identification traditionnels, les objectifs, la liste des documents à revoir, les modalités de sélection de l’échantillon de test et en justifier la représentativité les entretiens à mener, les références réglementaires (y compris les contrôles SPOT de l’AMF pour les utiliser), le détail des travaux réalisés et les conclusions du contrôle (via un code couleur rouge/orange/vert) assorties du détail des anomalies constatées Le suivi des recommandations - Les rapports de contrôle interne : Contiennent un tableau de synthèse des risques identifiés Présentent les constats du rapport de contrôle interne sous la même forme que dans les fiches (code couleur) Prévoient le suivi des recommandations Mauvais points (dans l’ensemble) - La distinction entre contrôle permanent et contrôle périodique n’est pas correctement mise en œuvre Mauvaises pratiques - Ne pas renseigner le client sur l’expérience réelle des intervenants - Ne pas prévoir et ne pas conserver des pièces justificatives - Ne pas allouer des moyens humains spécifiques entre contrôle périodique et contrôle permanent au sein d’un même cabinet - Ne pas intégrer d’indicateurs de priorité dans le plan de contrôle interne - Ne pas réaliser des contrôles majeurs - Présenter des reportings parfois lacunaires aux dirigeants - Omettre de renseigner dans les fiches de contrôle : la date de réalisation des contrôles l’identité de l’intervenant externe la signature du prestataire et du dirigeant de la SGP qui valide la fiche les références des pièces analysées - Ne pas renseigner dans le rapport de contrôle interne une description générale des contrôles et de leurs résultats, une synthèse de l’examen des politiques et des procédures, les exigences des évolutions réglementaires, le taux de couverture des contrôles, les anomalies relevées u cours de la période sous revue les autres problèmes significatifs survenus au cours de la période sous revue Le visa du dirigeant (ou un acte d’enregistrement) texte : AMF

Le sujet de la commercialisation des produits structurés a été abordé par l’AMF il y a quelques mois, cf. notre blog du 18 février 2020 : "Produits structurés : quand l’AMF fait un premier retour d’expérience" L’AMF proposait une sorte ‘‘d’évaluation des politiques publiques’’, dix ans après la publication du texte essentiel en la matière (DOC 2010-05) et deux ans après sa dernière mise à jour. Cette fois-ci, nous aimerions attirer votre attention sur un ‘‘papier académique’’ récent publié dans la dernière livraison (n°13) des toujours instructifs ‘‘ESCP Europe Applied Research Papers’’. L’auteur s’interroge sur l’asymétrie d’information existant entre le producteur ou le commercialisateur d’un produit structuré et l’investisseur retail qui souhaite l’acheter. Il passe aussi en revue les biais de perception de ce dernier, dans son appréciation du profil de rendement / risque de ces produits. Enfin, l’auteur propose des pistes pour réduire ces biais, en améliorant l’information communiquée à l’investisseur. Une asymétrie d’information bien réelle Le premier constat de l’auteur est une asymétrie d’information bien réelle et significative : Les produits structurés sont en général des instruments financiers dont les mécanismes de production et de fonctionnement sont complexes Les variables qui influent sur leur prix sont nombreuses et parfois difficiles à appréhender Toutefois, ils sont acquis par des investisseurs retail, disposant le plus souvent de connaissances financières certes non nulles, mais sans doute insuffisantes pour apprécier l’ensemble des caractéristiques techniques de ces produits. Des biais de perception ou ‘‘sources d’incompréhension’’ L’auteur cite quelques exemples de caractéristiques techniques des produits structurés sans doute mal appréciées par les investisseurs retail : Le risque de crédit lié à l’émetteur des produits structurés, à échéance, mais aussi à tout moment de la vie du produit, via sa notation sur le marché du crédit, Le risque en capital, qui peut être très important dans le cas de fortes baisses des marchés et autres ‘‘événements extrêmes’’, Le risque de volatilité, l’investisseur étant vendeur (‘‘court’’) de volatilité, et s’exposant donc à une hausse de celle-ci, souvent corrélative à la baisse des marchés du sous-jacent, Le risque d’allongement de la duration du produit (non exercice de l’auto-call), l’investisseur étant là aussi en situation de vente de cette optionnalité, Plus subtil, le biais de perception, qui veut qu’un panier d’actifs ‘‘worst-off’’ soit considéré par un investisseur comme ‘‘meilleur’’ au global si l’on y ajoute des titres ‘‘de qualité’’ , alors que cela revient simplement à y ajouter des risques supplémentaires, plus ou moins corrélés. Informer les investisseurs : avantages et limites du PRIIPS KID L’auteur reconnaît le rôle majeur des documents réglementaires de type PRIIPS KID dans la meilleure appréhension par l’investisseur des caractéristiques des produits structurés. En effet, ce document permet de saisir les caractéristiques globales des produits structurés et permet de les comparer les uns avec les autres, et avec d’autres supports d’investissement. Toutefois, il note par exemple que le risque intrinsèque de crédit reste difficile à évaluer, car ‘‘noyé’’ dans l’indicateur synthétique de risque – SRI, qui agrège l’ensemble des risques des produits structurés. S’agissant des scénarios de performance, il note que la probabilité d’occurrence des différents scénarios n’est pas indiquée dans le PRIIPS KID. En ce qui concerne les coûts liés à l’acquisition et à la détention du produit, l’auteur note la description exhaustive de ces coûts mais l’absence d’information quant à leur nature exacte et à leur destinataire. Le rôle critique des intermédiaires de commercialisation L’auteur insiste enfin sur le rôle des intermédiaires de commercialisation des produits structurés, et en particulier des conseillers en gestion de patrimoine (CGP). Ce rôle est essentiel dans la transmission des informations du producteur jusqu’à l’investisseur final. Pour lui, « la problématique de la formation des CGP est aujourd’hui un enjeu fondamental de cette industrie ». En effet, la perte d’information entre les deux extrémités de la chaîne de distribution semble être maximale lors de cette étape de l’intermédiation par le CGP. Nous ajouterons que la réglementation pèse au premier chef sur ces intermédiaires, car ils sont au contact direct des investisseurs et ont une obligation de conseil. Les rôles complémentaires des brochures commerciales et du PRIIPS KID. Autre piste d’amélioration suggérée par l’auteur : rapprocher les objectifs des différents documents fournis aux clients, en insérant dans les brochures et plaquettes commerciales des informations complémentaires, non présentes dans le KID, du fait de son format volontairement synthétique. Le jeu de la concurrence L’auteur souligne aussi que le jeu de la concurrence entre acteurs (tant producteurs qu’intermédiaires) peut également réduire les effets d’asymétrie d’information, tout en exerçant une pression favorable sur le coût des produits structurés. Pour en savoir plus : La réalité des risques des produits structurés est-elle bien comprise par les investisseurs finaux ? In : ESCP Europe Applied Research Papers n°13, Banque et Stratégie n° 386, 2019.

Pour une fois, ça va être difficile de se plaindre de la publication d’un nouveau Règlement. Notre bon sens nous conduit tous à mesurer les efforts à faire pour que la terre se maintienne à un niveau de viabilité acceptable, sinon désirable. Nous nous sentons tous concernés. Donc la finance est de la partie, et pour une fois, notre travail va peut-être servir à sauver la planète. Alors ne boudons pas. La France n’a pas attendu ce texte pour démarrer une certaine prise de conscience dans notre secteur d’activité. Nous disposons de la Loi de transition énergétique pour la croissance verte promulguée il y a déjà presque 5 ans, et aussi de quelques standards (PRI par exemple). La démarche annoncée par le texte européen ne reprend pas le seuil de 500 millions d’euros (par fonds ou en total de bilan) de la Loi française citée ci-devant pour donner une information plus ou moins développée. Elle retient un seuil de 500 salariés par entité (ou sur base consolidée s’il s’agit d’un groupe) pour présenter ou pas une information circonstanciée sur un site internet, et la tenir à jour, sur la base du principe « appliquez ou expliquez ». Ce qu’il faut retenir : - Ça devient une habitude, ce texte est à la confluence de 11 autres (puisqu’il met à jour UCITS, MIF, AIFM etc) plus quelques références additionnelles. Ce qui nous promet encore d’interminables mises à jour. - Les autorités ont 12 mois pour présenter des explications de texte sur la partie « climat et environnement », et 12 mois de plus pour la partie « questions sociales et de personnel, respect des droits de l’homme et lutte contre la corruption et ses actes ». - Il est applicable de façon progressive entre mars 2021 et décembre 2021, mais il contient une porte de sortie s’il apparaissait que l’application de son contenu était entravée par « un manque de données ou leur qualité sous-optimale » (article 19). - Il définit, entre autres, les termes d’« investissement durable », de « risque en matière de durabilité » et de « facteurs de durabilité » (article 2). - Il nous présente de nouvelles obligations de transparence. En résumé les voici : - Augmentation des contenus des informations pré contractuelles, périodiques, et d’autres à communiquer à tout moment sur un site internet. - Ces informations porteront à la fois sur la manière dont les risques sont intégrés dans le processus de gestion ou de conseil et sur « les résultats de l’évaluation des incidences probables des risques ». - Lorsque l’entité concernée prétend prendre en compte dans ses décisions ou ses conseils des critères de durabilité, alors elle décline au niveau de chaque produit financier les principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité, et le cas échéant, elle explique comment cela se produit. - Les politiques de rémunération doivent être adaptées en conséquence. Nous sommes tous des Super. Mais un petit coup de main ne serait pas de refus. Moi j’appelle Gréta.

L’association ICCI – les ‘‘Indépendants de la Conformité et du Contrôle interne’’ organisait jeudi 12 mars sa première séance de déjeuner–brainstorming autour de la situation de crise créée par la pandémie de coronavirus et son impact pour les SGP et les autres acteurs de la finance et de l’épargne : risque financier et PCA. Retour sur ces échanges … La première partie s’intéressait à la crise financière et aux modifications à apporter au plan de contrôle des RCCI (voir notre blog). La deuxième partie concernait les dysfonctionnements liés au Coronavirus et à la nécessité d’avoir un PCA. Les PCA ou Plan de Continuité d’Activité ont été traditionnellement définis autour des risques standards : Cambriolage Virus informatique Pannes Interruption flux Locaux inaccessibles Peu à peu on voit apparaitre de nouveaux risques : inondations, canicule, et maintenant épidémie (SRAS, COVID-19) Chaque risque génère sa propre logique et donc des réponses spécifiques Comment faire fonctionner ma structure sous contrainte… ? Contraintes du COVID-19 Contrainte 1 : l’absentéisme d’un ou plusieurs collaborateurs Causes multiples : Fermeture des écoles universités nécessitant de garder les enfants (sans pouvoir les confier aux parents & grands-parents !) Collaborateur touché par le virus nécessitant une quarantaine Scenario 1 : le collaborateur peut faire du télétravail Scenario 2 : le collaborateur n’est pas en mesure d’assurer physiquement ses tâches à distance Conséquences : Désorganisation de l’entreprise Non continuité des services et de la production Contrainte 2 : impossibilité d’accéder à l’entreprise Causes l’interruption des transports, l’interdiction de se déplacer (confinement) Conséquences : Non continuité des services et de la production Contrainte 3 : interruption des flux (électricité, internet,…) Prévention & anticipation – à intégrer dans le plan de contrôle et de prévention Hygiène Rappel des notions d’hygiène personnelle Elévation du niveau d’hygiène au sein des bureaux Cartographie Cartographie du personnel / des tâches /des responsabilités Identifier qui fait quoi Permet de mettre en place des back up en cas d’absentéisme d’un ou plusieurs collaborateurs qui seraient dans l’impossibilité d’assurer leurs tâches à distance Identifier les personnes clés Personnes incontournables pour faire fonctionner la société Identifier les criticités opérationnelles (tâches incontournables pour faire fonctionner la société) Si possible identifier les personnes fragiles susceptibles d’être plus touchées par le COVID-19 (personnes âgées, maladie chronique,…) Voir quel traitement de protection appliquer à ces personnes (télétravail, taxi,.. ?) Attention !! Respecter le secret médical et le RGPD Cartographie des logiciels Evaluer la criticité des logiciels (logiciels incontournables pour faire fonctionner la société) Télétravail et back-up : Face à ses contraintes fortes, une réponse est le télétravail des collaborateurs Evaluer la faisabilité de faire travailler les collaborateurs à distance (seuls ou en petits groupes) Préalables : Prévoir un accès informatique à distance , si possible sécurisé (VPN, cloud, …) => voir avec votre prestataire informatique Chacun doit avoir accès aux numéros de téléphones de tous les collaborateurs Les numéros de téléphones des clients, fournisseurs etc…doivent être accessibles Prévoir un outil de visio-conférence Evaluer la possibilité de faire travailler une partie des équipes à distance et l’autre au bureau Prendre avec soi en partant du bureau tous les soirs, tout ce qu’il faut pour travailler à distance Evaluer la faisabilité d’utiliser les logiciels les plus critiques à distance Spécifique GESTION COLLECTIVE : Evaluer la capacité à enregistrer les conversations ou trouver des solutions de contournement valables et sécurisés (confirmation,…) Accès aux bases financières (BLOOMBERG…) Limiter les réunions physiques et favoriser les réunions à distance Administratif : Organiser les renvois d’appel Ne pas oublier les sécuricode / token / OMS dans CRM (tous les systèmes d’accès sécurisés) pour les passages d’ordre Communication de crise Préparer un message connu de tous en interne Identifier les canaux autorisés à communiquer à l’extérieur Préparer une communication dans la durée vis-à-vis des parties prenantes (banques, actionnaires, clients, fournisseurs…) Ne pas oublier : Diffuser le PCA à tous pour une parfaite compréhension de ce qu’il faudra faire au cas où… Tester le PCA (attention au grain de sable)

L’association ICCI – les ‘‘Indépendants de la Conformité et du Contrôle interne’’ – organisait jeudi 12 mars sa première séance de brainstorming autour de la situation de crise créée par la pandémie de coronavirus et son impact pour les SGP et les autres acteurs de la finance et de l’épargne. Retour sur ces échanges … Dans un premier temps, les participants s’interrogent sur la mise en œuvre par les RCCI / RCSI des plans de contrôle interne dans le contexte actuel de crise. Ce point est l’objet de notre premier blog. Dans un deuxième temps, il a été question bien sûr de l’activation éventuelle des plans de continuité d’activité (‘‘PCA’’) et des modalités de fonctionnement d’un dispositif de PCA en mode de ‘‘confinement’’. Ce que nous verrons dans un prochain article. Mettre en œuvre son plan de contrôle interne dans un contexte de crise des marchés. Les risques d’investissement En ce qui concerne le suivi des risques d’investissement, les participants ont bien sûr abordé les éléments clés de la gestion des risques dans des conditions de stress de marché. Le suivi du risque d’illiquidité des actifs et des portefeuilles L’activation des stop loss et autres mécanismes de gestion des événements extrêmes Le suivi des actifs à profil de risque atypique (produits structurés, optionnels, à effet de levier …) Le suivi du risque d’illiquidité des passifs, l’activation des gates et lock-up etc. Le recours à des processus ‘‘dégradés’’ d’évaluation des actifs, et les écarts éventuels avec la procédure de valorisation existante, qui pourrait se révéler insuffisamment précise ou complète … Le suivi des contraintes d’investissement (internes, contractuelles et réglementaires) a aussi été évoqué : en période de stress de marché, les dépassements (passifs) d’exposition et de ratios sont nombreux … comment les gérer, quelle flexibilité se donner, quelle force et quelle priorité accorder aux actions de correction, et selon quel délai ? A terme, pourra se poser la question de la modification des SRRI des OPC, mais aussi, au vu des situations de stress testées en temps réel, le profil de risque et les autres éléments de la gouvernance produit (marché cible, marché cible négatif, conditions de commercialisation etc.). L’information des investisseurs et la réorientation du conseil L’information et la communication aux investisseurs a été un autre thème débattu durant la séance : L’information sur les dépréciations ‘‘10 %’’, bien sûr, L’unicité et l’intelligibilité du discours à tenir aux clients / investisseurs, dans un contexte de crise extraordinairement complexe et mouvant, La transmission aux clients / investisseurs, ‘‘en temps réel’’, des informations fournies par les promoteurs, pour ce qui concerne les distributeurs, CIF, chargés de clientèle … Et de manière générale, la préparation et la validation de la communication de crise, dans un contexte ou il est impératif l’entité de ‘‘parler d’une seule voix’’, de manière précise, complète et transparente Enfin, les enseignements à tirer sur l’affectation d’un »profil de risque » donné aux clients et investisseurs. Situation de crise et allocation des ressources, gestion des priorités et exercice de la gouvernance Les situations de crise peuvent entraîner des choix ‘‘cornélien’’ en matière d’organisation des contrôles internes, de prise de décision et de gouvernance. Par exemple : Comment faire fonctionner un dispositif de contrôle en ‘‘mode dégradé’’ du fait d’absences ou d’indisponibilité du personnel, dans un contexte de soudaine multiplication des zones de risque ? Qui doit déterminer puis valider les choix implicites ou explicites de concentration du dispositif de contrôle sur les sujets clés ? Comment décider de l’allocation des ressources (de gestion financière, de contrôle des risques, de conformité, de prise de décision…) entre ces sujets, tous jugés critiques pour le bon fonctionnement, voire la survie de l’entité ? Doit-on décider de la mise en place temporaire d’une gouvernance allégée, gage d’efficacité et de réactivité ? Ou au contraire, doit-on renforcer le formalisme des processus de décision, afin de documenter les choix qui auront été faits et les décisions qui auront été prises pendant ces périodes de crise ? Dans cette optique, formaliser le contexte, les objectifs poursuivis, les moyens mis en œuvre est-il un autre moyen de s’assurer de la pertinence des choix effectués ? Quel matériau faut-il conserver en vue des analyses a posteriori futures, qui seront peut-être nécessaires pour apprendre de ses erreurs ou de ses insuffisances, et améliorer la résilience de l’organisation à des crises futures ?

Incitations et rémunérations … Quand l’AMF précise les obligations réglementaires (complexes) nées de MIF 2 L’AMF vient de procéder à un sérieux toilettage de DOC 2013-10, qui devient le texte de référence sur l’application concrète de MIF 2 sur les incitations et rémunérations. Les obligations relatives aux incitations et rémunérations nées de MIF 2 Nous ne reviendrons pas sur les obligations nées de MIF 2 au sujet des ‘‘incitations et rémunérations’’, traitées ici à plusieurs reprises. Cf. par ex. notre blog du 28 janvier 2018 (il y a deux ans !). MIF 2 pour les CIF : informer sur les coûts et les frais Citons plutôt les nouveautés de DOC 2013-10. DOC 2013-10 mis à jour : une nouvelle version plus complète, descriptive et étoffée … mais qui reste complexe La ‘‘Position-Recommandation’’ DOC 2013-10 est à l’image de la réglementation MIF 2 sur le sujet clé de la conservation (ou non) des incitations et rémunérations reçues par le prestataire : un sujet multiforme et complexe, car fonction, entre autres : De la nature du prestataire en question : PSI, EI, CIF De la nature du service d’investissement : conseil en investissement (indépendant ou ‘‘non indépendant’’), placement (garanti, non garanti, prise ferme …), gestion sous mandat, RTO … De la nature et des modalités de perception de ces rémunérations Parfois, de la catégorie de clientèle etc. DOC 2013-10 mis à jour : un document qui s’adresse à (presque) tous Compte tenu du périmètre d’application extrêmement vaste de MIF 2 sur le sujet des incitations et rémunérations, DOC 2013-10 s’applique à (presque) tous les prestataires (CIF y compris). Nous ne saurions dispenser quiconque de sa lecture. Les rappels habituels, des précisions complémentaires Le document rappelle bien sûr les conditions de conservation par le prestataire des rémunérations reçues de tiers (donc hors celles reçues directement du client), qui doivent : Améliorer la qualité du service rendu au client (investisseur) Ne pas être préjudiciable à son intérêt Être portées à sa connaissance avant la fourniture du service (l’information ‘‘ex ante’’) Une multitude de cas particuliers Au risque d’une certaine confusion, et d’une complexité certaine à la lecture et à l’analyse du texte (mais peut-on faire autrement ?), le document présente de nombreux cas de rémunérations perçues par le prestataire, dans différents cas de figure. Il apporte aussi des éclairages sur leur traitement au regard de MIF 2. Citons par exemple : Les droits d’entrée, dans les différentes situations de : RTO, conseil, GSM Les commissions de mouvement, dans ces mêmes situations Les droits de garde Les divers types de rémunération du service de placement (garanti, non garanti) etc. Le calendrier de mise en œuvre de l’information au client L’AMF précise aussi le calendrier de mise en œuvre de l’information au client. Si l’exercice 2019 a pu ressembler à un ‘‘galop d’essai’’, 2020 sera l’année de la mise en œuvre complète de MIF 2 sur le sujet des incitations et rémunérations. Des ‘‘Avertissements’’ à faire figurer dans les documents d’information au client Enfin, l’AMF indique les ‘‘Avertissements’’ qui devront être inclus dans l’information (ex ante) au client, et les délais de mise en œuvre. Premiers éléments de conclusion DOC 2013-10 est un texte trop complexe pour pouvoir en tirer ici tous les enseignements. OPADEO CONSEIL travaille d’ailleurs avec ses partenaires sur des notes pédagogiques adaptées aux différentes situations rencontrées par ses clients. Notons toutefois à ce stade les quatre conclusions clés suivantes. 1) Mettre en place une cartographie des incitations et rémunérations Ce document doit recenser, pour chaque rémunération : Le périmètre d’activité, de clientèle, de service d’investissement, de produit … concerné Les modalités de réception et de conservation (le cas échéant) de la rémunération Les modalités de contrôle interne de cette conservation par le prestataire L’information au client, ex ante et ex post Comme toute document de ce type, la cartographie sera : Mise à jour régulièrement Revue et contrôlée par la fonction de conformité et par la Direction générale 2) Anticiper sur l’information à remettre au client L’information ex ante et ex post est complexe à produire et à vérifier. Elle n’est pas évidente à communiquer de manière claire et intelligible. Mieux vaut se préparer à l’avance, y compris dans les lettres de mission, conventions et mandats qui seront signés au cours de l’exercice 2020. 3) Contrôler les processus de conservation des rémunérations Dans le cadre de l’application d’une réglementation déjà entrée en vigueur, et en préparation de contrôles ultérieurs, il est faut mettre en place dès maintenant, si ce n’est déjà fait, les processus et outils de contrôle des rémunérations et de leur conservation. 4) Conserver les justificatifs Dans ce même cadre, nous ne pouvons que recommander : De mettre à niveau les processus et outils de CRM, pour créer toute piste d’audit nécessaire aux contrôles ultérieurs, De veiller à la création et à la conservation de tout élément probant sur le sujet des rémunérations, y compris ceux attestant de l’amélioration du service fourni au client. Pour en savoir plus : 17/01/2020 : Incitations et rémunérations : l’AMF met à jour sa doctrine au regard des textes de MIF 2 Jean-Marc Fourré - OPADEO CONSEIL Créée en 2008, OPADEO CONSEIL accompagne les acteurs de l’Epargne (CIF, CGP, IAS, Family Office, associations professionnelles…) et de la Finance (SGP, EI) sur la réglementation AMF et ACPR dans des missions de contrôles (RCCI, RCSI, Contrôle périodique…), d’agrément, d’organisation, de stratégie et de formation.